BVI法人の配当（Distribution）手続

6月28日
読了時間: 7分

BVI（イギリス領ヴァージン諸島）法人から配当を出すとき、日本や香港のような「配当可能利益」という概念はありません。「支払能力（solvency）」を基準に、取締役決議だけで実行できる ―― これが最大の特徴です。

本記事では、BVI Business Companies Act, 2004（改正を含む。以下「BCA」）に沿って、実務上おさえるべき点を整理します。また、配当の書面決議（Written Resolution）のサンプルをダウンロードできます。

1. 「配当可能利益」という概念がない

日本の会社法も香港の Companies Ordinance（Cap. 622）も、配当は原則として分配可能な利益（distributable profits / reserves）の範囲内でしか行えません。背後にあるのは「資本維持の原則（capital maintenance）」で、債権者への引当てである資本は配当として外に出してはいけない、という考え方です。

BCAにはこの「分配可能利益」の縛りがありません。BCAのもとでは、ソルベンシー・テスト（支払能力テスト）を満たす限り、原資がどの勘定であるかを問わず分配できます。過年度利益はもちろん、株式の払込資本そのもの（日本でいう資本金に相当する部分）からでも、減資のような手続きを経ずに分配できます。

BVIで問われるのは「利益剰余金があるか」ではなく、分配した直後に会社が支払能力を保っているかどうかです。日本や香港のように「累積赤字があるから配当できない」というものではありません。

	日本（会社法）	香港（Cap. 622）	BVI（BCA）
分配の基準	分配可能額	distributable profits	ソルベンシー・テスト
決定機関	取締役会 - 定款の定めによる（中間）株主総会（期末）	取締役会（期中）株主総会（期末）	取締役会

2. 配当の本質は「資産の移転」（BCA s.56）

BCA s.56 は distribution（分配）を、「配当」という名称ではなく 経済実態 で定義しています。判定基準は一つで、会社の資産が株主側へ出ていくか（または会社が株主のために債務を負うか） です。条文上は、会社自身の株式以外の資産を直接・間接に株主へ移転すること、または株主のために債務を負うことが広く distribution に当たり、配当（dividend）もそのなかに含まれる、という建て付けになっています。

この基準で当てはまる代表例は次のとおりです。

現金配当 ― 現金が社外に出る
現物配当（dividend in specie） ― 債権・有価証券などの資産が社外に出る
資本の払戻し（return of capital） ― これも資産が社外に出るため distribution。BVIでは配当と区別せず、同じ枠組みで処理されます（→ 第5節）

つまり distribution は「配当」より広い概念で、資産が株主側へ流出する取引を幅広く取り込みます。

逆に、会社の資産が社外に出ない行為は distribution に該当せず、ソルベンシー・テストの対象外 です。例えば株式無償割当て（bonus issue）や株式分割（subdivision） は、いずれも会社が自社の株式を発行・分割して株主に交付するだけで、純資産は一切流出しません（株主の持分価値も前後で変わりません）。

3. ソルベンシー・テストの2要件（BCA s.56）

取締役が確認すべきソルベンシー・テストは、分配の直後の時点で次の2つを ともに 満たすことです。

会社の資産の価値が負債を上回ること（バランスシート・テスト）
会社が期日の到来する債務を支払えること（キャッシュフロー・テスト）

4. 手続きの実際 ― 取締役決議に solvency 充足を明記（BCA s.57）

BVIの配当手続きは、香港・日本に比べて非常にシンプルです。

取締役が会社の財政状態を確認 し、分配直後にソルベンシー・テストを満たすと合理的根拠（reasonable grounds）に基づき判断する。
取締役決議（resolution of directors）で配当を承認 する。この決議書には、「分配の直後において会社がソルベンシー・テストを満たすと取締役が判断している旨」を記載することが法定要件 です（s.57）。
決議に従って株主へ支払う。

実務上の最重要ポイントは 2番目の「決議書への solvency 文言の記載」 です。これは形式ではなく法定要件なので、決議書（Written Resolution / Board Minutes）からこの一文を落とさないようにします。

追加の注意（承認後・支払前）：配当を承認したあと、実際に支払う前に、いずれかの取締役が「分配後もソルベンシーを満たす」と合理的に判断できなくなった場合、その配当は 承認されなかったもの とみなされます（s.57）。決議から支払までに期間が空くケースでは、支払直前の財政状態にも目を配る必要があります。

一人株主兼取締役の会社であっても、この取締役決議（書面決議で可）は必要です。「一人だから決議は不要」とはなりません。

現物配当を実行する際は、この取締役会決議とは別に、対象資産に応じた譲渡証書（Share Transfer FormやAssignment Agreement等）が必要となります。

5. 「資本の払戻し」も同じ枠組みで処理できる

BVIの大きな特徴は、香港・日本でいう「減資」という独立の手続きを経ずに資本に相当する部分も分配できる 点です。「資本の払戻し」も通常の distribution（s.56 / s.57）と同じ手続で処理されます。

ただし、留意事項もあります。

①：定款（M&A）が優先する。 BCAの規定は任意法規的な部分が多く、会社のM&A（Memorandum & Articles of Association）が「資本の払戻しには特定の手続きを要する」と定めていれば、そちらに従います。額面株式（par value shares）を発行している会社では、資本勘定の扱いについてM&Aに固有条項があることがあります。手続き着手前に、当該会社のM&Aを必ず確認する のが正しい順序です。

②：旧IBC法時代の会社には経過措置が残る。 BCA以前の旧 International Business Companies Act（1984）のもとで設立された古い会社には、経過措置（transitional provisions）が適用されることがあり、これらは概して 分配を「surplus（剰余）」の範囲で行うこと を求めます。多くの会社はこの経過措置をディスアプライ（適用除外）して、現代的な solvency テストに切り替えていますが、切り替え済みかどうかは会社ごとに確認が必要 です。古い会社では「solvency さえ満たせばよい」が成り立たないケースがあります。

6. solvency を満たさず配当した場合

ソルベンシー・テストを満たさない状態で行われた配当には、ペナルティの仕組みがあります。

株主からの取戻し（claw-back） 分配の直後に会社がソルベンシー・テストを満たしていなかった場合、会社はその配当を株主から取り戻すことができます。ただし、次の条件をすべて満たす株主に対しては取り戻せません。

配当を 善意で（in good faith）、かつ会社がソルベンシーを満たしていないことを 知らずに 受領したこと
その配当の有効性を前提に行動していること（受領後に何らかの対応を取っている）
全部または一部の返還を求めることが 不公平（unfair） であること

取締役の個人責任 配当を承認したあと支払前に、取締役が「分配後もソルベンシーを満たす」と合理的に判断できなくなったにもかかわらず、支払を止める合理的措置を取らなかった 場合、その取締役は、株主から回収できなかった金額を会社に 個人として返済する責任 を負います。

つまりBVIの配当は「決議すれば終わり」ではなく、取締役の支払能力判断にこそ責任が乗っている 制度設計です。決議書の solvency 文言は、この判断を記録に残す意味でも重要になります。

7. 実務チェックリスト

BVI法人で配当を実行する際の最小限の手順です。

M&A（定款）の確認 ― 配当・資本払戻しに関する固有条項、額面株式か無額面株式か、旧IBC法時代の経過措置をディスアプライ済みか
直近の財政状態の確認 ― 分配直後にバランスシート／キャッシュフローの両テストを満たすか
取締役決議の作成 ― solvency 充足の記載を必ず含める（書面決議で可）
支払の実行 ― 決議から支払まで期間が空く場合は、支払直前の支払能力も再確認
記録の保管 ― 決議書・支払記録を会社記録として保管

まとめ

BVIの配当は 「配当可能利益」ではなく「ソルベンシー・テスト」が基準。
手続きは 取締役決議 で完結し、決議書への solvency 充足の記載が法定要件（s.57）。
資本に相当する部分も 減資手続きなしに分配できる が、①定款が優先、②旧IBC法時代の経過措置に注意。
ソルベンシーを満たさない配当には 取戻し（claw-back）と取締役の個人責任（s.58）。
現物配当の場合は、本決議とは別に対象資産に応じた譲渡証書（株式なら譲渡証書と株主名簿の書換え、債権なら譲渡契約と債務者への通知など）の締結が別途必要。

【参考資料】配当の書面決議サンプル（Word）

本記事の内容を踏まえ、単独取締役・単独株主のBVI法人を想定した現金配当の書面決議（Written Resolution）のサンプルを用意しました。ソルベンシー・テストの充足記載（s.56・s.57）と、M&Aを確認した旨のリサイタルを織り込んだWord形式のひな型です。下記からダウンロード可能です。

ご利用の前に、次の2点を必ずご確認ください。① 会社のM&A（基本定款・通常定款）に、本配当を制限・禁止する定めがないか。② 旧IBC法（1984年）時代に設立された会社で、経過措置が残っていないか。

また、現物配当の場合、取締役・株主が複数の場合、M&Aが株主の関与を求めている場合等は、本サンプルとは様式が異なります。本サンプルは一般的な参考のためのものであり、法的助言ではありません。

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の法務・税務アドバイスではありません。実際の配当実行にあたっては、会社のM&A、最新の法令等に即した個別の検討が必要です。