中国子会社への貸付と「外債登記」｜押さえておきたい基本

2 日前

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日本や香港のグループ会社から中国のグループ会社へ資金を貸し付ける場合、中国側では「外債登記」という手続きが必要になります。手続きをするのは借り手である中国側ですが、登記の内容は返済の送金に直結するため、貸し手側にとっても無関係ではありません。本記事では、外債登記の仕組みと、契約の通貨や期間を変更するときの注意点を整理します。

1. 外債登記とは

外債とは、中国国内の企業が海外（香港・マカオを含む）から借り入れた債務のことです。

人民元建て・外貨建てのどちらも外債に当たります。

外債登記は、借入れの内容を中国の外為当局（国家外汇管理局、SAFE）の仕組みに登録する手続きです。根拠となる規則は「外債登記管理弁法」（汇发〔2013〕19号）です。

2. 制度の趣旨

外債登記管理弁法の第1条は、外債の情報を正確に把握すること、外債資金の出入りを管理すること、外債のリスクを防ぐことを目的として掲げています。

中国は、貿易などの経常取引の送金を原則自由化していますが、借入れや投資といった資本取引の送金は現在も管理しています。外債登記はその管理の一部です。登記されている内容の範囲で、銀行は返済の送金に応じます。

3. 誰が・いつ・どこで行うか

項目	内容
誰が	借り手である中国側の企業（海外の貸し手には中国での手続きはない）
どこで	中国側の取引銀行（多くの手続きは銀行が取り扱う）
いつ	契約締結後、資金を引き出す前（マクロプルーデンス型の場合）

4. 登記の流れ

段階	内容
契約登記	貸し手、金額、通貨、期間、金利などの契約内容を登録
引出し	海外から資金を受け取ったことを記録
返済	元本・利息の返済送金を記録
変更登記	契約の主要条項を変更したときに届け出る
抹消登記	完済し、今後の引出しもない場合に登記を閉じる

5. 借入枠には上限がある

中国企業は海外から無制限に借り入れられるわけではありません。上限の決め方には「投注差型」と「マクロプルーデンス型」の2方式があります。

投注差型（外資系企業向けの従来方式）

外資系企業（外商投資企業）が長く使ってきた方式です。2016〜2017年にマクロプルーデンス型が全国に導入されるまでは、外資系企業の外債は原則としてこの方式で管理されていました。

上限：投資総額 − 登録資本（この差額を「投注差」と呼びます）
投資総額と登録資本は、会社設立時（その後の増資時）に定めたものです。会社の業績や純資産の増減では変わりません。
枠の数え方：期間1年以内の短期外債は「残高」で、期間1年超の中長期外債は「借りた額（発生額）」で枠に算入します。
そのため、中長期外債は返済しても枠が戻りません。同じ枠を使って何度も借り直すことはできない点に注意が必要です。
マクロプルーデンス型のような為替リスク換算係数（外貨建ての上乗せ）や期間による係数はありません。

例	金額
投資総額	1,000万米ドル
登録資本	500万米ドル
投注差（外債の上限）	500万米ドル
過去に借りた中長期外債（返済済み）200万米ドル	枠は戻らず、残りは300万米ドル

※登録資本を全額払い込んでいる場合の例です。払込みが完了していない場合は、払込みの割合に応じて枠が小さくなる取扱いがあるとされていますので、取引銀行で確認してください。

投注差を増やしたい場合は、投資総額を増やす変更手続きが必要になります。

2020年以降に設立された会社の注意点

2020年1月1日に外商投資法が施行され、従来の外資3法（中外合資経営企業法・中外合作経営企業法・外資企業法）は廃止されました。投資総額は旧外資3法の体系の概念で、外商投資法には投資総額に関する規定がありません。

このため、2019年以前に設立された外資系企業は引き続き投注差型を選べると理解されている一方、2020年以降に設立された外資系企業については、投注差型で外債の枠を認める根拠が十分でないとして、外為当局が投注差型を認めない場合があります。地域によっては、投資総額を届け出ていたことを示す資料の提出を条件に認められることもあるようです。

2020年以降に設立した中国子会社に貸し付ける場合は、マクロプルーデンス型での借入れになる可能性を前提に、取引銀行に確認しておくのが安全です。

マクロプルーデンス型（全口径跨境融資宏観審慎管理）

純資産を基準に上限を決める方式です（银发〔2017〕9号）。中国資本の国内企業はこの方式のみ、外資系企業は投注差型との選択になります（2020年以降の設立会社は前述のとおり）。

上限：純資産 × 跨境融資レバレッジ率（一般の事業会社は2） × マクロプルーデンス調整パラメータ
調整パラメータは2025年1月13日から1.75です。つまり、一般の事業会社の上限は純資産の3.5倍（2×1.75）です。
借入残高の計算：残高 × 期間リスク換算係数＋外貨建て残高 × 為替リスク換算係数（0.5）
残高で管理するため、返済すれば枠が戻ります。
監査済み財務諸表が必要なため、設立1年未満でこれを提出できない企業は利用できません。

借入残高は、通貨と返済期間に応じて次の係数を掛けて枠に算入します（同じ金額でも、外貨建てや短期の借入れほど枠を多く使います）。

	人民元建て	外貨建て（日本円・香港ドル等）
返済期間1年超	残高 × 1	残高 × 1.5
返済期間1年以内	残高 × 1.5	残高 × 2

調整パラメータは為替相場の安定のために見直されることがあるため、最新の数値は取引銀行で確認してください。

2つの方式の比較

項目	投注差型	マクロプルーデンス型
使える企業	外資系企業	原則すべての企業（不動産企業等を除く。外資系企業は選択）
上限の基準	投資総額 − 登録資本	純資産 × 3.5
業績の影響	受けない	純資産が減ると上限も減る
返済後の枠	中長期外債は戻らない	戻る
外貨建て・短期の上乗せ	なし	あり

外資系企業は、最初に外債登記をする際にどちらの方式かを選び、原則としてその後は変更できません。自社がどちらの方式を選んでいるかは、中国側の会社か取引銀行で確認できます。

6. 契約を変更するときは「変更登記」

当事者、通貨、金額、期間、金利、借入用途、準拠法など契約の主要条項が変わる場合、中国側は変更登記を行う必要があります。返済のリスケ（期間の延長）や、人民元建てから外貨建てへの切替えも対象です。

変更登記をしないまま契約だけを変えると、銀行が変更後の条件での返済送金に応じない可能性があります。

方法	内容	中国側の手続き
条件変更（一般的）	既存契約の期間・通貨等を変更する	既存外債の変更登記
新規契約	いったん完済し、改めて貸し直す	旧外債の抹消登記と新規の契約登記

リスケや通貨変更が目的であれば、条件変更とするのが一般的で簡便です。新規契約にすると、実際の完済・再貸付の送金や、新規借入としての枠の確認が必要になります。

7. 人民元建てと外貨建ての違い

項目	人民元建て	外貨建て（日本円・香港ドル等）
為替リスク	貸し手（海外のグループ会社）が負う	借り手（中国側）が負う
受け取った資金	人民元のまま使える	外債専用口座で受け、人民元に両替して使う
返済	人民元で送金	銀行で外貨を購入して送金
枠の消費（マクロプルーデンス型）	上乗せなし	為替リスク換算係数0.5を上乗せ

人民元建てが中国側で扱いやすい理由

借り手の中国側から見ると、人民元建ての外債には次のような扱いやすさがあります。

枠の消費が少ない：マクロプルーデンス型では外貨建ての残高に為替リスク換算係数0.5が上乗せされますが、人民元建てにはありません。
両替が不要：受け取った資金を人民元のまま使え、返済時に外貨を購入する必要もありません。
為替リスクがない：借り手は為替差損を気にせず、人民元のまま返済できます。

当局も自国通貨の利用を優先する姿勢を示しています。ただし、中国側が扱いやすいということは、その分の為替リスクを貸し手側が負うということでもあります。どちらの通貨にするかは、グループ全体として判断することになります。

通貨を切り替えたときの為替差損益

人民元建ての貸付を途中で外貨建て（日本円・香港ドルなど）に切り替える場合、通常は切替え時点の為替レートで換算します。この場合、切替え時点までの為替差損益は貸し手側に帰属し、切替え後の為替変動リスクを中国側が負います。

8. 1年超の借入れは発展改革委員会の手続きにも注意

国家発展改革委員会の「企業中長期外債審核登記管理弁法」（令第56号、2023年2月10日施行）は、期間1年超の外債（商業貸付を含む）について、借入前の審査登記を求めています。グループ会社間のローンにどこまで適用されるかは実務上確認が必要な点です。期間1年超の貸付やその延長を行う場合は、中国側の顧問法律事務所など専門家に事前に確認してください。

9. 貸し手側のチェックリスト

• 中国側が採用している管理方式（投注差型かマクロプルーデンス型か）

• 中国側の直近の純資産と、他の外債残高（枠に余裕があるか）

• リスケ・通貨変更の前に、中国側が変更登記を行えるか

• 外貨建てにする場合、返済のための外貨購入に支障がないか

• 期間1年超の場合、発展改革委員会の手続きの要否

• グループ会社間の場合、金利水準など条件が独立企業間で説明できるか

まとめ

外債登記は中国側の手続きですが、登記の内容がそのまま返済送金の可否を左右します。契約の通貨や期間を変える場合は、契約締結の前に中国側と取引銀行で手続きと枠を確認しておくことが、貸し手側にとっても返済を確実に受けるための前提になります。

コラム：投資総額とは

投資総額とは、外資系企業が設立時に定める「事業に必要な資金の総額」です。このうち出資者が拠出する部分が登録資本で、残りは借入れで賄う想定になっています。この「借入れで賄う部分」が投注差であり、投注差型の外債の上限になります。

投資総額は外資系企業に特有の概念で、中国資本の国内企業にはありません。そのため国内企業には投注差の計算自体がなく、外債の上限はマクロプルーデンス型（純資産基準）で決まります。なお、マクロプルーデンス型の導入前は、国内企業の外債は当局の承認がない限り原則として認められていませんでした。

投資総額は自由に決められるわけではなく、登録資本との比率が「中外合資経営企業の登録資本と投資総額の比率に関する暫定規定」（1987年）で定められています。

投資総額	登録資本の最低額
300万米ドル以下	投資総額の7/10
300万超〜1,000万米ドル	1/2（420万米ドル以下なら210万米ドル以上）
1,000万超〜3,000万米ドル	2/5（1,250万米ドル以下なら500万米ドル以上）
3,000万米ドル超	1/3（3,600万米ドル以下なら1,200万米ドル以上）

例えば投資総額1,000万米ドルの会社の場合、登録資本は最低500万米ドル必要で、投注差（外債の上限）は最大500万米ドルになります。自社の投資総額と登録資本は、設立時・増資時の届出資料で確認できます。

なお、外商投資法の施行後は、投資総額は会社の登記事項ではなくなり、登記機関も登録資本との比率を審査しなくなったと報じられています。一方、比率を定めた上記の暫定規定は明示的には廃止されておらず、実務では今もこの比率が参照されているとの解説もあります。

参考資料

• 国家外汇管理局「外債登記管理弁法」（汇发〔2013〕19号）

• 中国人民銀行「関于全口径跨境融資宏観審慎管理有関事宜的通知」（银发〔2017〕9号）

• 中国人民銀行重慶分行「非金融企業外債登記（宏観審慎模式）」実施細則

• 中国人民銀行・国家外汇管理局調整パラメータ引上げ（2025年1月13日実施）

• 国家外汇管理局「全口径跨境融資宏観審慎管理政策問答（第一期）」

• 「関于中外合資経営企業注冊資本与投資総額比例的暫行規定」（1987年）

• 国家発展改革委員会「企業中長期外債審核登記管理弁法」（令第56号）

• 「中華人民共和国外商投資法」（2020年1月1日施行）および同実施条例