【香港法人】取締役の変更手続と必要書類（ND2AとND4の違い）

香港で法人を運営していると、ビジネスの拡大や体制変更に伴い取締役（Director）を変更する機会が出てきます。その際、香港の会社登記局（公司註冊處）に提出する代表的な法定書類が「ND2A」と「ND4」です。

「ただ登記書類を出せばいい」というわけではありません。事前に適切な社内決議（議事録等）を行い、エビデンスを残す必要があります。役員変更に必要な書類、ND2AとND4の違い、そして具体的な手続きの流れを解説します。

1. 役員変更に必要な書類チェックリスト

香港で取締役や会社秘書役を変更する場合、公的な登記書類だけでなく、以下の社内書類を揃える必要があります。

① 就任する取締役のIDと住所証明

取締役が就任する場合、その取締役のID（パスポート等）と住所証明が必要です。

② 取締役会書面決議書 (Written Resolution of the Directors) または 議事録 (Minutes)

• 取締役会が「新取締役の就任」や「旧取締役の辞任・解任」を正式に承認したことを記録する書類です。

• 実際にメンバーが1ヶ所に集まって会議を開かない場合でも、全取締役が署名する「書面決議書」の形でも問題ありません。

③ 辞任届 (Letter of Resignation) ※辞任の場合

• 退任する取締役が、自らの意思で辞任することを会社に宛てて証明する書類です。

• 「会社に対する未払いの報酬や請求権（債権債務）はない」という相互免責の文言を含めることで、後々の法的トラブルを防ぎます。

④ 就任承諾書 (Consent to Act as Director) ※新任の場合

• 新しく取締役に就任する人が、「私は取締役としての責任と義務を理解し、就任を承諾します」という意思を表示する署名書類です。

• 法定書類「ND2A」の内部にこの承諾欄（署名欄）が含まれているため、実務上はND2Aへの署名をもって兼ねることが多いです。

2. 提出する法定書類：ND2AとND4の違い

社内手続きを終えた後、会社登記局に提出する公的書類が「ND2A」と「ND4」です。この2つには、以下のような役割の違いがあります。

ND2A（更改公司秘書及董事通知書 — 委任／停任）

• 提出者: 会社（Company）

• 会社側が主導して行う、役員の「新任（委任）」、会社都合による「退任・解任（停任）」、または住所やパスポート番号などの「登録情報の変更」を届け出るための総合的な通知書です。

ND4（公司秘書及董事辞任通知書）

• 提出者: 辞任する役員本人（または本人から通知を受けた会社）

• 役員が「自らの意思で辞任（Resignation）」したことを届け出るための通知書です。

項目	ND2A	ND4
主な目的	委任（就任）／退任・解任	本人の意思による「辞任」
手続きの主体	会社（Company）	辞任する本人（または会社）
新メンバーの追加	可能	不可（辞任のみ）

3. 具体的な手続きの4ステップ

実際の変更実務は以下の流れで進行します。香港会社法において、「変更があった日から15日以内」に登記を完了させなければならないため、迅速な対応が必要です。

Step 1: 辞任届（Letter of Resignation）の取り付け

退任する取締役から会社宛ての辞任届（署名、辞任の有効日が明記されたもの）を受領します。

Step 2: 社内決議（決議書・議事録の作成）

「取締役会書面決議書（Written Resolution）」を作成し、取締役全員の署名を集めて役員変更を正式に承認します。

※取締役の解任（removal）は、原則として株主総会の普通決議事項です（会社条例 Cap.622 第462条）。会社の定款（Articles of Association）の規定によっては、就任・辞任のケースでも株主総会決議（Shareholders' Resolution）が必要となる場合があります。

Step 3: 法定書類（ND2A / ND4）の作成と署名

承認後、提出用のND2A（および必要に応じてND4）を作成し、署名を行います。

• ND2Aの場合: 現職の取締役または会社秘書役が会社を代表して署名します。

• ND4の場合: 辞任する役員本人が署名します。

Step 4: 会社登記局への提出・登記申請

すべての署名が揃ったら、オンラインシステム（e-Registry）または書面にて会社レジストリへ提出します。不備がなければ数日で登記情報がアップデートされます。

上記はあるべき手続の順序ですが実務上は、会社秘書役が全ての書類を準備　→　書類にサイン　→　会社秘書役が会社登記局に提出　というイメージです。

4. 実務における使い分けの注意点

通常のスムーズな交代（ND2Aのみ、または両方）

新取締役の就任と旧取締役の退任を同時に行う場合、実務上はND2A（委任／停任）の1枚だけで一括手続きが可能です。ただし、本人の明確な辞任の意思を公的記録に残すため、旧取締役がサインしたND4を合わせて提出するケースも非常に多いです。

社内でトラブル・意見対立がある場合（ND4）

もし社内で紛争があり、会社側が嫌がらせなどで取締役の変更手続き（ND2Aの提出）を意図的に拒んだ場合、辞任したい取締役は法的な責任が残り続け、大きなリスクを負います。

この場合、辞任する取締役は自らND4を作成し、直接会社登記局に提出することができます。これにより、会社側の対応に関わらず、自身が役職を退いたことを公的に成立させられます。

5. 留意事項

取締役が交代となった場合、銀行に登録してある取締役情報も更新する必要があります。